ترجمة معتمدة في الكويت
قد التأسيس والنظام الأساسي
Memorandum of Association and Articles of
Associationلقد كان
الهدف من تمرين الدرس الثالث أن يتمرن المشارك في
الدورة على كتابة عقد، وقد اخترنا
كمثال عقد عمل. وعقد العمل يمكن أن يكون بسيطًا،
مكونًا من صفحة واحدة، أو مركبًا
يمتد إلى عشرات الصفحات بحسب الوظيفة التي يشغلها
الموظف. كذلك فقد كان المطلوب من
المشاركين ترتيب العقد في وثيقة مزدوجة (نصف عربي
نصف إنجليزي) بنفس النموذج الذي تم
تضمينه في الدرس الثالث، والهدف من ترتيب
الوثيقة المزدوجة هو أن يتمرن
المشارك على كيفية إنشاء وثيقة مزدوجة بالطريقة
الأفضل (طريقة الجدول)، فالكثير من
العقود المبرمة بين طرفين (عربي وأجنبي) تكون
مكتوبة كوثيقة مزدوجة. ويبدو أن
المشاركين في الدورة قد استمتعوا بالدرس هذه المرة،
فقد كان أجوبة معظم المشاركين سريعة
وكاملة، وان كان البعض لم يلتزم بالوثيقة
المزدوجة. وهذا مشجع لي. وآمل افادتي
بأي ملاحظات لكي نتفادى أي قصور من أجل تحسين
مادة الدورة
للمستقبل.درس
اليوم يتناول عقود تأسيس الشركات والنظام
الأساسي. وعقود الشركات هي (إلى جانب
عقود المقاولات وعقود الوكالات التجارية وعقود
العمل) من أكثر أنواع العقود التي
تتم ترجمتها. وفهم محتوى النظام الأساسي مهم
جدًا، حيث يجب على المترجم عن يكون
على دراية بمختلف عناصر ومواد عقد التأسيس
والنظام الأساسي والإجراءات المتبعة
في تسجيل الشركات، فذلك يساعده كثيرًا في عملية
الترجمة.يشتمل
النظام الأساسي على أركان عدة يجب استيفاؤها وهي:
(لقد
استخدمنا هنا صيغتين: صيغة لبنانية
وصيغة سعودية بهدف إعطاء فكرة أكثر شمولية(
1) عنوان
النظام
2) الشركاء
3) اسم
الشركة
4) موضوع
الشركة
5) مركز
الشركة
6) مدة
الشركة
7) رأسمال
الشركة
8) زيادة أو
خفض
رأسمال الشركة
9) الحصص
وتمثيلها والحقوق التي تترتب عليها وانتقال ورهن
الحصص
10) إدارة
الشركة،
وتعيين وعزل المدراء، وصلاحيات
وواجبات ومسؤوليات
المدير أو
المدراء
11) مراجعو
الحسابات ومفوضو الرقابة
12) اجتماعات
الشركاء،
والنصاب،
والقرارات
13) السنة
المالية للشركة، ومحاسبة الشركة وتوزيع الأرباح
والخسائر
14) حل
الشركة، وتصفيتها وتحويلها
15) تسويات
المنازعات بين
الشركاء
16) الإشعارات
17) شروط عامة
18) خاتمة
العقد
19) التواقيع
والتاريخ
والأختام
20) المصادقات (إذا كانت
لازمة)
21) الملاحق
22) التسجيل
والحصول على شهادة السجل التجاري
23) التسجيل
في عضوية الغرفة
التجارية
سوف نكرر
هذه الملاحظة في كل الدروس المتعلقة بترجمة العقود
لأهميتها القصوى:ملاحظة:
يجب أن نأخذ في الإعتبار عند ترجمة العقود ما
يلي:العقد
وثيقة حساسة وهامة، يمكن أن يؤدي أي خطأ في ترجمتها إلى تكبد
أحد
الطرفين أو كليهما خسارة كبيرة،
ويستطيع الطرف المتضرر رفع دعوى على المترجم إذا
ثبت أن سبب الخسارة كان خطأ في
الترجمة. وقد حدثت حالات هنا في الرياض حيث حكمت
المحكمة على بعض مكاتب الترجمة بدفع
تعويضات وصلت إلى نصف مليون ريال سعودي (حوالي 130 ألف دولار
أمريكي).
تكون
ترجمة العقد مطلوبة إما لإنجاز معاملة حكومية
في دولة لا تقبل المستند الأجنبي
كوثيقة رسمية (في المملكة العربية السعودية على
سبيل المثال يجب تقديم جميع
المستندات إلى الدوائر الحكومية باللغة العربية)،
أو
لأن أحد الطرفين لا يفهم اللغة التي
كتب فيها العقد، ويطلب ترجمة المسودة قبل
التوقيع خلال مرحلة التفاوض على
العقد، ثم يطلب ترجمة الصيغة النهائية للعمل
بموجبها. وقد رأيت حالات كثيرة يحاول
فيها كاتب النص الأصلي (العربي أو الأجنبي)
وضع عبارة مبهمة، أو كلمة عرضية قد
تبدو وكأنها ليست هامة (ولكنها تصبح هامة في
حالة نشوء نزاع بين الطرفين). ويجب
على المترجم في هذه الحالة أن يكون يقظًا إذا
أراد الأمانة في عمله. فمترجم العقود
ليس طرفًا في العقد، ولا يحق له أن يجاري أحد
الطرفين على حساب الآخر، بل يجب عليه
أن يكون حياديًا وأن يترجم النص بأمانة. فإذا
وجد عبارات مبهمة يجب عليه أن يترجم
النص المبهم بحيث يعطي نفس الإنطباع للقارىء
باللغة التي يترجم إليها. وقد قمت في
بعض الحالات بالإتصال بالعميل هاتفيًا لإبلاغه
بوجود نص مبهم ولفت نظره إليه حيث أن
ذلك يمكن أن يعرضه لخسارة في حالات نشوء نزاع
بين الطرفين في
المستقبل.
تكون هناك في بعض الأحيان نصوص مبهمة
في العقد
كتبت بطريقة غير واضحة عن غير قصد
بسبب أن الكاتب غير متمكن. وقد حدث وأن استلمت
عقودًا من محامين أعدتها إليهم
لإجراء تصحيحات فيها. وأقول هذا هنا لأبين أن
الجميع
معرض للخطأ. والمترجم في موقعه يقرأ
النص بتمعن لكي يترجمه ويفكر فيه، فيكتشف أخطاء
الآخرين، والتي يمكن أن تكون في بعض
الأحيان أخطاء مطبعية أو أخطاء جوهرية. ومن
واجب المترجم في جميع الأحوال وضع
ملاحظة بذلك ولفت نظر العميل. ويتقبل العميل عادة
ملاحظات المترجم برحابة
صدر.يجب أن
يتم ترتيب طباعة العقد بنفس طريقة ترتيب النص الأصلي، فقرة بفقرة. فعندما
يكون هناك عنوان في وسط الصفحة، يجب أن تكون ترجمة
العنوان في وسط الصفحة. وعندما تكون
هناك كلمة في النص الأصلي تحتها خط، يجب وضع خط
تحت الكلمة في النص المترجم. وعندما
ينتقل النص الأصلي إلى فقرة جديدة، يجب أن
تنتقل في الترجمة إلى فقرة جديدة،
وإذا كان هناك خطأ في ترقيم البنود في النص
الأصلي، يجب أن تتم ترجمة الخطأ في
النص المترجم وليس تصحيح الترقيم. وإذا كان هناك
جدول في النص الأصلي، يجب وضع نفس
الجدول في النص المترجم. أي يجب أن يكون الشكل
نفسه ولكن باللغة المترجم
إليها.
1) عنوان
النظام الأساسي
الشركة:يجب أن
يكون عنوان النظام الأساسي واضحًا يبين غرض العقد. على
سبيل
المثال:النظام
الأساسي
شركة الدار العربية للخدمات
الإستشارية (عرب
كونسلت)
(ذات
مسؤولية محدودة(
Articles of Association
Arab Consulting House
(ArabConsult)
(a Limited Liability
Company)لاحظ
أن
الترجمة أتت بنفس ترتيب النص
العربي.
2) الشركاء
المادة
الأولى:
الشركاء
أبرم هذا
العقد في هذا اليوم ____________ فيما بين كل
من:
(يجب أن
نبين لكل شريك المعلومات التالية: اسم الشريك، جنسيته،
رقم
بطاقة هويته/جواز سفره، صادر من، صادر
بتاريخ، مهنته: ، محل إقامته)
لذا
يتم
بيان الشركاء كما
يلي:
1) نبيل
أحمد شيبان، لبناني الجنسية، حامل جواز سفر
رقم 11111، صادر من بيروت في 11111،
مهنته رجل أعمال، مقيم في بيروت، لبنان ("طرف
أول")؛
1. Nabil Ahmad Chaiban, Lebanese national, holder of passport
no. 11111, issued at Beirut on 111111, Businessman, residing in
Beirut; ("First Party")
2) دينا حسن
كنج، لبنانية الجنسية، حاملة جواز سفر رقم 22222،
صادر
من بيروت في 222222، مهنتها صيدلي،
مقيمة في بيروت، لبنان ("طرف ثاني")؛
3) الجوهرة
بنت محمد، سعودية الجنسية، حاملة جواز سفر رقم 22222، صادر من الرياض
في
2222، مهنتها سيدة أعمال، مقيمة في
الرياض، المملكة العربية السعودية ("طرف ثالث"(
اتفق
الأطراف المذكورين أعلاه فيما بينهم على تأسيس شركة
ذات
مسؤولية محدودة خاضعة للقوانين
اللبنانية النافذة لا سيما المرسوم الإشتراعي رقم
35
تاريخ 5 آب 1967.
The above mentioend parties have agreed to establish a
limited liability company subject to applicable Lebanese laws, and
in particular Legislative Decree No. 35 dated 5 August
1967.أو
اتفق
الأطراف
المذكورين أعلاه فيما بينهم على
تأسيس شركة ذات مسؤولة محدودة بموجب نظام الشركات
الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6
وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته، وبمقتضى الشروط
التالية:
The above mentioned parties have agreed to establish a
limited liability company in accordance with Companies Regulations
enacted by Royal Decree No. M/6 dated 22.3.1385H and its amendments,
subject to the following conditions)
اسم الشركة
المادة
الثانية: إسم
الشركة
يطلق على
الشركة اسم: الدار العربية للخدمات الإستشارية (عرب
كونسلت)
المحدودة (ش.م.م.) أو
يطلق على الشركة اسم: شركة الدار
العربية للخدمات
الإستشارية (عرب كونسلت)، ذات
مسؤولية محدودة.
_ ش.م.م.
(في لبنان تعني:
شركة محدودة المسؤولية)
- ذ.م.م.
(في السعودية ودول أخرى تعني: ذات مسؤولية
محدودة)
Article 2: Name of the Company
The name of the
company is "Arab Consulting House (ArabConsult)", a limited
liability company.
4) موضوع
(أو أغراض أو نشاط) الشركة
يكون
موضوع
الشركة في الكويت أو في الخارج
لحسابها أو لحساب الغير مباشرة أو بواسطة شخص ثالث
القيام بالأعمال
التالية:
1) تقديم
خدمات المساندة والإستشارات الإدارية والعلمية والقانونية.
2) تقديم
خدمات مواقع الإنترنت.
3) ترجمة
ونشر وتوزيع
الكتب والمطبوعات.
4) تمثيل
الشركات في لبنان أو في الخارج.
5) إنشاء
أو
الإشتراك في إنشاء جميع الشركات
اللبنانية أو الأجنبية أو المساهمة في الشركات
القائمة
أو
ِArticle (3): Purpose of the Company
The purposes for
which the company is formed are:
Wholesale and retail of computer hardware and software, maintenance of computer hardware and
software, computer networking contracting, and wholesale and retail
of electrical and electronic equipment.
(لاحظ هنا أننا استخدمنا "شخص ثالث"
لتعني
third party أي الغير
أو
الآخرين؛ ولا نقول الطرف الثالث،
فالطرف الثالث هنا هو: الجوهرة بنت محمد").
5) مركز
الشركة
المادة
الرابعة: مركز الشركة " ترجمة معتمدة في الكويت
إن
مركز الشركة هو في محلة الصفير – حي
ماضي – ملك أحمد شيبان، ويمكن نقله إلى أي مكان
آخر في لبنان بناء على طلب جمعية
عمومية عادية
Ordinary General Assembly كما
يمكن
إنشاء فروع branches أو
وكالات
agencies للشركة في لبنان أو في الخارج بقرار
من
جمعية الشركاء العمومية غير
العادية
Resolution of the Extraordinary General
Assembly.أو
Article (4): Head Office of the Company
The head
office of the Translation Company shall be in Kuwait. The Company may establish
branches in the Kingdom and abroad whenever the Company’s interests
so dictate, subject to the approval of the authority with
jurisdiction.
6) مدة
الشركة
المادة
الخامسة: مدة الشركة
إن مدة
الشركة هي خمس وعشرون سنة
تبدأ من تاريخ تأسيسها، إلا إذا قررت
الجمعية العمومية غير العادية حل الشركة قبل
انتهاء مدتها أو تمديد تلك المدة
لأجل أطول.أو
Article (5): Term of the Company
The Company is
established for a term of 25 years starting as of the date of its
registration in the commercial registry, renewable for a similar
period, unless a shareholder notifies other shareholders by
registered mail to their addresses, of his intention not to renew at
least six months prior to the expiry of the original
term.
7) رأسمال
الشركة
المادة
السادسة: رأسمال الشركة
حدد
رأسمال الشركة بمبلغ خمسين مليون
ليرة لبنانية مقسم إلى ألف حصة متساوية قيمة الحصة
الواحدة خمسين ألف ليرة لبنانية
موزعة بين الشركاء على الشكل
التالي:
قيمتها
الإسمية عدد الحصص اسم الشريك
20.000.000 ليرة15.000.000 ليرة15.000.000 ليرة 400 حصة300 حصة300 حصة نبيل
أحمد شيبان دينا
حسن كنج الجوهرة بنت
محمد
50.000.000 ليرة
1000 حصة المجموع
يصرح
جميع
الشركاء بأن الحصص في الشركة وزعت
فيما بينهم على الشكل المبين أعلاه وأنها حررت
جميعها بإيداعها بنك لبنان والمهجر
ش.م.ل.أو
Article (6): Capital of the Company
The capital of the
Company is SR 1,000,000 (One Million Saudi Riyals) divided into
10,000 (Ten Thousand) shares of equal par value of SR 100 (One
Hundred Saudi Riyals), distributed among the shareholders as
follows:
Shareholder’s Name Number of Shares Par Value Value
in Saudi Riyals Percentage%
Nabil Ahmad Chaiban 4350 100 435,000
43.5%
Dina Hssan Kanj 4350 100 435,000 43.5%
Al Jawhara Bint
Abdullah 1300 100 130,000 13%
Total 10000 1,000,000
100%
The shareholders acknowledge that shares were
distributed among them and that their values was fully paid and
deposited with an approved bank as evidenced by the relevant
certificate issued by the bank.
8) زيادة أو
خفض رأسمال
الشركة
المادة
السابعة: زيادة أو خفض رأسمال الشركة
(أ) زيادة
رأس
المال:يمكن
زيادة رأس المال مرة واحدة أو أكثر وذلك بموجب قرار
يتخذه
الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع
رأس المال على الأقل، وهذه الزيادة يمكن أن تحصل
بمقدمات نقدية أو
عينية
in cash or in kind، أو
بنقل جزء أو كل من الأرباح أو
الإحتياط
reserves إلى باب رأس المال وتكون الزيادة إما
بإنشاء حصص جديدة نقدًا أو
عينًا.في حالة
زيادة رأس المال بطريقة اكتتاب الشركاء بحصص نقدية، يجب
أن
تودع المبالغ المكتتب بها في أحد
المصارف ولا يجوز لمدير الشركة سحبها إلا بعد
تحرير كامل الحصص وتسجيل زيادة رأس
المال في السجل التجاري.إذا لم
يتم هذا
التسجيل في مهلة ستة أشهر من تاريخ
إيداع أول مبلغ، جاز لكل من الشركاء الإلتجاء
إلى قاضي الأمور المستعجلة بطلب
الترخيص له باسترداد ما دفعه.أما إذا
حصلت
الزيادة باكتتاب الشركاء عن طريق
وجود مقدمات عينية، يجب تحديد قيمة هذه المقدمات
في نظام الشركة والإستعانة برأي خبير
أو عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة الدرجة الأولى
في منطقة مركز الشركة لأجل التحقق من
صحة تحديد تلك القيمة.يوضع
التقرير
تحت تصرف الشركاء ويعود لهؤلاء أن
يعدلوا عن تعهدهم بالتشارك إذا كان تخمين
المقدمات يفوق القيمة الحقيقية بأكثر
من عشرين في المئة.
(ب) تخفيض
رأس
المال:يحق
لجمعية الشركاء أن تقرر بأكثرية تمثل على الأقل ثلاثة أرباح
رأس
المال تخفيض رأس المال وذلك دون
التعرض إلى مبدأ المساواة بين الشركاء نسبة للحصص
التي يملكها كل منهم مع الحفاظ على
الحد الأدنى المنصوص عليه قانونًا. ويجب إبلاغ
مفوض المراقبة (مراجع أو مدقق
الحسابات)
auditor عند وجود مشروع إنقاص رأس
المال
لكي يعطي رأيه في أسباب هذا التدبير
وشروطه عند عقد الجمعية.في حال
وافقت
الجمعية على تخفيض رأس المال لأي سبب
غير وجود خسائر فيجب تسجيل قرارها هذا في
السجل التجاري ونشره في صحيفتين
محليتين، ويحق لكل دائن أن يعترض على هذا القرار
خلال شهرين من تاريخ آخر معاملة نشر
أمام محكمة مركز الشركة التي تقرر حسب الظروف
إما رد الإعتراض وإما إلزام الشركة
بتقديم ضمانات لحقوق المعترضين على النحو الذي
تحدده المحكمة ولا يجوز البدء في
معاملات إنقاص رأس المال قبل انقضاء مهلة
الإعتراض.أو
Article (7): Increase or Decrease of Capital
The
Company may, subject to the unanimous approval of all shareholders,
increase its capital either by increasing the par value per share or
by increasing the number of shares, with all shareholders having the
obligation to pay for the increase in proportion of their share
holdings.
With the exception of the two mentioned cases, the
Company’s capital may be increased by a majority approval of
shareholders representing at least three quarters of the Company’s
capital.
The shareholder’s assembly may also resolve to
decrease capital provided it is not decreased below the minimum
requirement, subject to the following conditions:
a) If the
capital decrease is due to excess of capital over Company needs,
creditors shall be invited to voice their objections within sixty
days after the date of publication of the resolution to decrease in
a daily newspaper that circulates in the city of the head office of
the Company. If a shareholder objects and timely submits his
documents to the Company, the Company shall pay his debt if due, or
provide an adequate guarantee of payment if the debt is yet to
mature.
b) If the decrease is a result of losses incurred by
the Company, and if such loss exceeds three quarters of capital, the
Company’s capital may not be decreased.
9) الحصص
وتمثيلها وتسجيلها
والحقوق التي تترتب عليها وانتقال
ورهن الحصص
المادة
الثامنة:
الحصص
(أ) يمنع
على الشركة إثبات حصص الشركاء بسندات قابلة للتداول
إسمية
share certificates كانت أو
لأمر حاملها، كما يمنع عليها أن تصدر لحسابها عن
طريق
اكتتاب علني public offering أي قيم
منقولة أو أسهم أو سندات دين أو حصص تأسيس وما
ماثلها.
)السبب في
هذا هو أن الشركة ليست شركة مساهمة يحق لها طرح أسهمها
في
السوق وإصدار شهادات
أسهم)
(ب) إن
الحصص غير قابلة للتجزئة
share split بوجه
الشركة التي لا تعترف إلا بمالك واحد
لكل حصة.
(ج) إن كل
حصة تعطي لصاحبها
أو للمنتفع من
ريعها
yield حق تقاسم الأرباح بنسبة قيمتها في
رأس مال الشركة، وكذلك
تعطي كل حصة في رأس المال الحق
لمالكها بجزء من موجودات الشركة
assets بنسبة قيمتها
في رأس المال وكذلك حق الإشتراك
والمناقشات في الجمعيات العمومية
general meetings والتصويت
vote فيها بعدد من
الأصوات
votes يعادل الحصص التي يملكها
أو
يمثلها.
(د) إن
الحقوق والواجبات الناتجة عن الحصص تنتقل مع انتقال
ملكية
الحصة نسبة لمالكها، وإن ملكية أو
تملك كل حصة يجعل مالكها ملزمًا بالتقيد بهذا
العقد وبالقرارات التي تصدر عن جمعية
الشركاء.
(هـ) إن التفرغ
(التنازل)
assignment عن الحصص هو جائز بدون قيد أو شرط
عندما يحل بين الشركاء. ويجب أن يحصل كل تفرغ عن الحصص بين الأحياء بموجب
سند خطي يمكن أن يكون ذو توقيع خاص أو منظمًا
لدى الكاتب العدل notary publicويجب أن
تبلغ خطيًا جميع التفرغات عن الحصص إلى مدير
الشركة وإلى كل من
الشركاء.
(المقصود
بالتوقيع الخاص: توقيع مسجل لدى الغرفة التجارية يمكن المصادقة
عليه)
(و) لا
تحل الشركة بوفاة أحد الشركاء ويبقى عقد الشركة قائما بين الشركاء
الأحياء وبين ورثةheirs الشريك
المتوفي ويدخل الورثة
في الشركة بنسبة الحصص التي يرثونها
من الشريك المتوفي
deceased shareholder وفقا
لقانون الإرث inheritance law الذي
يطبق عليهم.
أو ينص
على ما يلي:
Article (8):Shares
Shares are transferable among
shareholders and to their legal heirs. None of the shareholders may
assign a share or more of its share holding to any other party with
or without compensation without the approval of remaining
shareholders; nevertheless, remaining shareholders may buy the
share(s) any of the shareholders intends to assign subject to the
provisions of Article 165 of the Companies
Regulations.
Record of Shares:
The Company shall
prepare a special record of shares to record names of shareholders
and the number of shares each shareholder holds, as well as all acts
pertaining to those shares. Ownership of shares may not be
transferred to the Company or to any other entity unless the reason
of transfer of ownership is recorded in this record. Record data
shall include the following:
1. Shareholder’s Name,
profession, nationality, address, number and date of his identity
card or passport.
2. Number and value of capital shares
owned.
3. Number and value of shares subject of assignment,
including showing the type of action, whether it is sale, purchase,
inheritance, gift or other assignment.
4. Names of the
assignor and assignee and their signatures.
5. Date of
assignment of shares.
6. Total number and value of shares
held by shareholder after the assignment.
Pages of the said
record shall be serially numbered. Pages of the record may not be
removed and no cross out or alteration of data may be
made.
10) إدارة
الشركة، وتعيين وعزل المدراء، وصلاحيات وواجبات
ومسؤوليات
المدير أو
المدراء
المادة
التاسعة: إدارة الشركة
(أ) يكلف
بإدارة
الشركة مدير أو عدة مديرين من
الشركاء أو غيرهم يعينون بعقد تأسيس الشركة أو بصك
لاحق شرط أن يكونوا من الأشخاص
الطبيعيين، وقد عين الشركاء الدكتور/نبيل أحمد
شيبان
الذي أنيط به حق الإدارة والتوقيع عن
الشركة.
(ب) يجوز
بالرغم من كل بند
مخالف، عزل المدير أو المديرين أو
بعضهم بقرار من جمعية الشركاء أو بقرار قضائي court decision عند وجود
سبب مشروع يبرر العزل.
(ج) تناط
بالمدير أو
المديرين جميع الصلاحيات اللازمة
لتسيير أعمال الشركة تسييرًا منتظمًا والمحافظة
على أموالها، ويحق للمدير تعيين
الموظفين وعزلهم وتحديد وراتهم والمطالبة بحقوق
الشركة ودفع ديونها، ودفع الضرائب
والموجبات الناتجة عن أعمال الشركة، وتوقيع
العقود المتعلقة بموضوع الشركة مهما
كان نوع وصفة هذه العقود وذلك بالشروط التي
يراها مناسبة، وفتح الحسابات
المصرفية وتوقيع الشيكات بإسمها وتجييرهم
endorsement وفتح
الإعتمادات
lettes of credit وتوقيع
البوالص
policies (insurance), bills of lading (shipping) والكمبيالات
notes payable والسندات
bonds وما شابه، ويحق
للمدير
المفوض بالتوقيع عن الشركة الحصول
على قروض
loansوتسهيلات مصرفية credit facilities والإستدانة والإقتراض من المصارف بالمبالغ التي يراها مناسبة
لسير أعمال الشركة
ودون سقف أو حد بالشكل الذي يراه
مناسبًا، وتقديم كل الضمانات
collateral اللازمة
لذلك. ويحق للمدير
تفويض
delegateكل أو بعض
صلاحياته
authority لأي شخص كان سواء
من
الشركاء أو من غيرهم. كما يناط
بالمدير تنظيم الميزانيةbalance sheet, statement of financial position
وإقامة الدعاوى بإسم الشركة وتمثيلها
أمام القضاء وتعيين
المحامين
والمحكمين
arbitrators.
(د) يكون
المديرون مسؤولين إفراديا أو
بالتضامن
jointly or severally حسب
الظروف أزاء الشركة والغير عن مخالفتهم للقانون
وأحكام عقد تأسيس الشركة وعن أخطائهم
في الإدارة. فإذا اشترك عدة مديرين بالأفعال
نفسها التي تعرضهم للمسؤولية، فتحدد
المحكمة نسبة ما يتحمله كل منهم من التعويض عن
الضرر. وللشركاء ولكل منهم حق إقامة
الدعوى بالمسؤولية ضد المديرين لمصلحة الشركة،
لأجل المطالبة بالتعويض الكامل عن
الضرر المسبب لها. ولا يعتد بأي قرار تصدره جمعية
الشركاء لإسقاط دعوى المسؤولية
المقامة على المديرين بسبب أخطائهم المتعلقة
بالإدارة.
أو يمكن
أن ينص على ما يلي:
Aricle (9): Management of the Company
a) The
Company shall be managed by a director to be appointed by the
shareholders in accordance with a separate contract. The appointed
director shall have all the powers and authority necessary to manage
the company.
The director shall represent the company in its
relations with others, and shall have the authority to borrow from
banks and open bank accounts, and shall have the authority to
appoint others to defend the company, and may appoint other
attorneys to delegate all or some of his authority.
b)
Dismissal of the Director:
The shareholders may dismiss the
director appointed by a separate contract without prejudice to the
director’s right to compensation if the dismissal is unjustified or
made at an inappropriate time.
11) مراجعو
الحسابات
ومفوضو الرقابة
المادة
العاشرة: مفوضو المراقبة (مراجعو الحسابات)للشركاء
أن يعينوا مفوضًا أو أكثر للمراقبة
authorized auditor بقرار
يتخذ بالأكثرية المعينة بالمادة 25 من المرسوم 35/67، ويجب أن تتوفر في
مفوض
المراقبة الشروط المنصوص عليها في
المادة 30 من المرسوم المذكور
آنفًا.
أو يمكن
أن ينص على ما يلي:
Article (10): Auditors
The Company shall have an
auditor selected annually by shareholders by a resolution of the
shareholders assembly. The auditor shall be an accountant licensed
to practice in the Kingdom in accordance with the auditors
regulations. The auditor shall monitor compliance with the Company’s
Articles of Association and with the Companies Regulations, and
shall audit inventory statements and annual closing accounts,
inspect the balance sheet and submit an annual audit report to the
shareholders assembly. To that effect, the auditor shall have access
to all company books, documents and contracts with others, and may
request explanations and data as he deems necessary. Shareholders
shall by resolution determine the auditor’s annual
fees.
12) اجتماعات
الشركاء، والنصاب، والقرارات
المادة
الحادية
عشرة: الجمعيات
العمومية
(أ) تتخذ
القرارات الجماعية من قبل جمعيات الشركاء.
إلا أنه يمكن اتخاذ القرارات بدريقة
الإستشارات الخطية باستثناء ما يتعلق منها
بالمصادقة السنوية على حسابات الشركة
وأعمال المديرين. ويدعى الشركاء إلى الجمعيات
بإعلان ينشر في صحيفتين محليتين أو
برسائل مضمونة توجه إلى الشركاء قبل شهر من
الوقت المحدد للإجتماع، ويمكن عدم
إجراء معاملات النشر هذه أو توجيه الرسائل إذا
وافق الشركاء على ذلك. وتوجه الدعوة
من المدير أو أي من المديرين عند تعددهم، وإلا
فمن مفوض المراقبة عند وجوده في حال
إهماله توجيه الدعوة يعود هذا الحق لكل شريك أو
فريق من الشركاء يمثل ربع عدد
الشركاء وربع رأس المال أو يمثل نصل رأس المال على
الأقل، وعند تخلف جميع هؤلاء يحق لكل
شريك أن يطلب إلى القضاء تعيين شخص يتولى دعوة
الجمعية ووضع جدول أعمالها. وتدون
القرارات الجماعية في محاضر
minutes يضعها ويوقع
عليها المدير أو المدراء في حال
وجودهم وتضم إليها عند الإقتضاء المستندات التي
تثبيت التصويت بالمراسلة في حال
حصوله. ويمكن دوما للشركاء وبالإتفاق فيما بينهم أن
يتخذوا القرارات الجماعية بالإجماع
بموجب سندات ذات توقيع خاص يعفيهم من عقد جلسة
أو إجراء التصويب
بالمراسلة.
(ب) يحق
لكل شريك أن يشترك في الجمعيات
العمومية بعدد من الأصوات يعادل عدد
الحصص التي يملكها أو يمثلها، ويمكنه أن يوكل
شخصا من الشركاء أو غيرهم لتمثيله في
الجمعية
(proxy, representation by proxy). ولا يجوز
للشريك أو يوكل غيره لتمثيله في جزء من حصصه وأن يمثل بنفسه في
الحصص
الأخرى.
(ج)
القرارات الجماعية العادية هي كل القرارات التي تتخذها
الجمعيات
التي لا تستهدف تعديل النظام، ويكون
النصاب
quorum متوافرا في هذه الجمعيات إذا
حضر
أو أعطى رأيه خطيا شريك أو شركاء
يمثلون نصف رأس المال على الأقل. وإذا لم يؤمن
النصاب، يدعى الشركاء أو يستشارون
مرة ثانية، وتتخذ القرارات بأكثرية الحصص الحاضرة
أو الممثلة.
(د) في
القرارات الجماعية غير العادية هي لا يجوز تغيير
جنسية
الشركة أو إلزام شريك بزيادة مقدماته
أو موجوداته إلا بإجماع الشركاء. ولا يجوز
إدخال أي تعديل على نظام الشركة إلا
بموجب قرار يتخذ بأكثرية
majority من الشركاء
تمثل ثلاثة أرباع رأس المال على
الأقل.أو ينص
على ما يلي:
Article (11): Shareholders General Meetings
The
shareholders assembly shall be convened upon request by the
Company’s director or auditor to review any mater to be presented to
the assembly. The assembly shall also be convened within the six
months following the end of the fiscal year to review the director’s
report on the Company’s activity and financial position, as well as
to review the auditor’s report, approve the company’s budget,
closing accounts, and dividends report, and to appoint a new auditor
or reappoint the current auditor and determine the auditor’s
fees.
Shareholders’ Resolutions:
Shareholders’
resolutions shall be unanimous in respect of change of nationality
of the company, and increase of the company’s financial burdens;
otherwise, the Company’s articles of association may be amended with
the approval of majority shareholders representing at least three
quarters of capital. Resolutions on matters not related to the
amendment of articles of association shall be made with the approval
of shareholders representing at least 50% of the capital shares. A
shareholder may appoint a proxy to attend the shareholders assembly
and vote on his behalf by virtue of a power of attorney. The Company
shall have a special record of the minutes of meetings and
resolutions of the shareholders assembly. Attending shareholders
shall sign minutes and resolutions made.
13) السنة
المالية للشركة، ومحاسبة الشركة وتوزيع الأرباح
والخسائر
المادة
الثانية عشرة: السنة المالية وتوزيع
الأرباح والخسائر
(أ) تبدأ
السنة
المالية
fiscal year للشركة
في أول كانون الثاني وتنتهي في الواحد والثلاثين من
كانون الأول من كل سنة. وبصورة
استثنائية، تبدأ السنة المالية الأولى بتاريخ تسجيل
الشركة في السجل التجاري وتنتهي في
31 كانون الأول 2001.
(ب) الربح
الصافي
هو دخل الشركة بعد خصم المصروفات
والأعباء المالية المترتبة على الشركة والإستهلاكات وأموال الإحتياطي.
ويقتطع من هذا الربح:
1- عشرة في
المئة
لتكوين مال
احتياطي
reserve يعادل خمسين في المئة من رأسمال
الشركة.
2- يوزع
الرصيد على الشركاء سواء كانوا من
المديرين أم لا وذلك لكل منهم بنسبة الحصص التي
يملكها.
3- إذا ظهرت
خسائر تتوزع أيضا على الشركاء بنسبة حصصهم في الشركة دون
أن
يتحمل أي منهم خسائر تفوق قيمة حصته
في رأس المال.أو يمكن
أن ينص على ما
يلي:
Article (12): Fiscal Year and Distribution of Profit and
Loss
a) The Company’s fiscal year shall commence as of the
date of its registration in the commercial registry, and shall end
on 3.12.1418H, corresponding to 31.3.1998G. Each subsequent fiscal
year shall consist of 12 months.
b) The company’s director
shall within four months following the end of the company’s fiscal
year, prepare a balance sheet, income statement and a report on the
company’s activity, financial position and proposals on distribution
of dividends, and shall send to each shareholder and to the
Directorate General of Company’s at the Ministry of Commerce a copy
of those documents along with a copy of the auditor’s report within
two months after the date they are prepared.
Profit and
Loss:
Annual net profits of the company after deducting
overhead and costs shall be distributed as follows:
a) 10% of
net profits shall be retained to form the legal reserve as provided
in Article 176 of the Companies Regulations. The Company may stop
retention towards this reserve once the reserve retained reaches SR
500,000 (Five Hundred Thousand).
b) Remaining profits shall
be distributed to shareholders in proportion of their capital share
holdings, unless the shareholders resolve to form other reserves or
to defer all or part of the profits to the following fiscal
year.
c) If losses are incurred, the shareholders shall bear
such losses in proportion of their capital share holdings, or shall
be deferred to the following fiscal year. Dividends may not be
distributed unless such loss is amortized. If company losses reach
three quarters of the company’s capital, the director shall convene
the shareholders assembly to meet within a period not to exceed 30
days after the loss reaches this limit in order to review continuity
of the company, and the obligation of the shareholders to pay
company debts or to dissolve the company. The shareholders
resolution in this respect cannot be valid unless issued in
accordance with Article 173 of Companies Regulations. In all events,
such resolution shall be published as provided in Article 164 of the
Companies Regulations. If the Company continues its business
activity without issue of such resolution on its continuity as
aforementioned, or on its dissolution, the shareholders shall become
jointly liable for payment of all company debts, and anyone with
interest may request dissolution of the company.
14) حل
الشركة، وتصفيتها
وتحويلها
المادة
(13) – حل الشركة وتصفيتها وتحويلها
Termination, Liquidation and Change of Legal
Form
(أ) لا
تحل الشركة إذا
توفي أو أعلن حجر أو إفلاس أحد
الشركاء، ويمثل الشريك المفلس أو المحجور عليه
ممثله
القانوني. وفي حالة خسارة ثلاثة
أرباع رأس المال، يجب على الشركاء أن يقرروا في
مهلة الأربعة أشهر التالية للتصديق
على الحسابات التي أظهرت تلك الخسارة، ما إذا
كان يجب حل الشركة. فإذا لم يقرروا
حلها بالأكثرية العينة لتعديل عقد التأسيس،
فيتوجب عليهم فورا إنقاص رأس المال
بمقدار الخسارة. وينشر القرار الذي يقضي باعتماد
أي من الحلين السابق ذكرهما في
صحيفتين محليتين ويسجل في السجل التجاري. أما إذا
لم
يصدر الشركاء قرارهم في المهلة
المعينة، يحق لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة
قضائيًا.
(ب) تحل
الشركة بانتهاء مدتها المحددة في عقد التأسيس هذا أو
في
حال تصفيتها قبل الأوان لأي سبب كان.
وتنفذ التصفية من قبل المدير أو من قبل المديرين المكلفين بالإدارة، ويمكن
للشركاء بقرار تتخذه الجمعية العمومية العادية
أن يعينوا مصفيًا liquidator آخر إذا
شاؤوا. ويبقى للشركاء أثناء مدة التصفية الحق
باتخاذ جميع القرارات التي يرونها
مناسبة لسير أعمال التصفية. وتصفى موجودات الشركة
من قبل المصفي أو المصفين الذين
يتمتعون بكامل الصلاحيات اللازمة. وبعد تسديد ما
يتوجب على الشركة من ديون وأعباء،
يوزع صافي محصول التصفية بأولوية الشركاء لتسديد
قيمة مقدماتهم في رأس المال، أما
الفائض فيوزع بينهم بنسبة كل حصة.
(ج)
يجب
الحصول على إجماع الشركاء لتحويل
الشركة محدودة المسؤولية إلى شركة تضامن
general partnership أو شركة
توصية بسيطة
limited partnership. أما
تحويلها إلى شركة مساهمة
joint stock فيمكن
تقريره بالأكثرية المعينة لتعديل عقد التأسيس شرط أن
يكون
الشركاء قد صدقوا على حسابات السنتين
السابقتين. وأي تغيير لنوع الشركة خلافًا
لأحكام هذه المادة يعتبر
باطلاً.أو يمكن
أن ينص على ما يلي:
Article (13): Termination and Liquidation of the
Company
The Company shall be terminated by any of the
termination causes listed in Article 15 of the Companies
Regulations. With the termination of the company, it shall enter
into liquidation subject to Chapter 11 of the Companies Regulations,
taking into consideration that in the event of voluntary
liquidation, the following action shall be taken:
1. A
statement of financial position of the company shall be prepared as
at the date of issue of the shareholders resolution to dissolve and
liquidate the company, approved by certified auditor licensed to
practice in the Kingdom to evidence the company’s ability to meet
its obligations and debts to others.
2. Payment of
entitlements of creditors or entering into a settlement with
creditors; if not possible, the company may not be dissolved unless
and until a resolution is made by the Board of Grievances declaring
the company bankrupt upon the request of creditors or upon the
company’s request in accordance with commercial court
regulations.
15) تسويات
المنازعات بين الشركاء
المادة
الرابعة
عشرة: تسوية
المنازعات
تخضع
جميع المنازعات التي قد تنشأ أثناء مدة عمل
الشركة أو في فترة تصفيتها بين
الشركاء والإدارة والشركة أو بين الشركاء أنفسهم
والناتجة عن نشاطات وأعمال الشركة
إلى المحاكم والقوانين التي يقع مركز الشركة
الرئيسي في نطاقها. ويجب على كل شريك
في حال نشوب خلاف بينه وبين الشركة والشركاء
أن يختار محل إقامة في نطاق الشركة
حيث توجه له جميع الإخطارات والدعاوى دون التقيد
بمحل إقامته
الفعلي.أو يمكن
أن يتم النص على ما يلي:
Article (14): Settlement of Disputes
All disputes
which may arise during the term of the Company, or during
liquidation, whether between the shareholders, the management and
the company, or among the shareholders themselves resulting from the
company's activities, shal be subject to the laws and courts of
jurisdiction of the place of the company's head office. In the event
of a dispute between a shareholder and the company and other
shareholders, the shareholder shall designate a residence address
with the jurisdiction to which all notices and summons may be sent
without consideraiton of his/her actual place of
residence.
16) الإشعارات أو الإخطارات
Noticesالمادة
السادسة عشرة: الإخطارات
ترسل
كافة الإخطارات
المتبادلة بين الشركاء أو بين
الشركاء والشركة بالبريد المسجل على العناوين
المذكورة في سجل
الحصص.أو يتم
النص على ما يلي
:
Article (16): Notices
All notices exchanged among
shareholders or between the shareholders and the company shall be
served by registered mail to their addresses as stated in the
company’s record of shares referred to in Article 9
hereof.
17) شروط
عامة
يحتوي
هذا القسم
على مواد مثل:المادة
السابعة عشرة: التوكيل
عين
الشركاء المحامية
غيدا كنج مستشارة قانونية للشركة
لتتولى ملاحقة ومتابعة كافة الإجراءات القانونية
وما ينشأ لدينا من مراجعات واستشارات
وملاحقات قضائية.المادة
الثامنة عشرة:
مصروفات التأسيس
تتحمل
الشركة جميع مصروفات التأسيس من رسوم وطوابع وأتعاب
محاماة وكل ما يقتضيه تأسيس الشركة،
وتقيد هذه المصروفات في باب المصروفات العمومية.
المادة
التاسعة عشرة: القوانين المعمول بها
تخضع
الشركة لكافة القوانين المعمول بها
في الجمهورية اللبنانية. وتفسر أي مسألة لم يجر
النص عليها في
هذا العقد بمقتضى قانون التجارة
اللبناني.
18) خاتمة
العقد
المادة
التاسعة عشرة: نسخ العقد
نظم (أو
حرر) هذا العقد من
أربع نسخ استلم كل طرف نسخة منها
وتودع النسخة الرابعة لدى أمانة السجل التجاري في
بيروت لتسجيلها حسب الأصول والقيام
بمعاملات النشر القانونية.أو يمكن
النص
على ما يلي:
Article (19): Contract Copies
This contract is
made in quintuplicate; each shareholder has received a copy to act
accordingly, and the other copies shall be submitted to government
departments concerned to register the company in the commercial
registry and in the companies registry. Shareholders have appointed
Attorney Ms. Ghida Hassan Kanj to complete required legal
formalities required to incorporate the company and to follow up
with government departments concerned, and to sign on behalf of
shareholders on matters related hereto.
19) التواقيع
والتاريخ والأختام
الطرف
الأول الطرف الثاني الطرف
الثالث
الإسم: الإسم:
الإسم:التوقيع:
التوقيع:
التوقيع:التاريخ:
التاريخ: التاريخ:
20) المصادقات (إذا كانت
لازمة)
- مصادقة
إدارة السجل التجاري (في حالة التوقيع في إدارة
السجل
التجاري بحضور مأمور
السجل
